有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

    1．董事
    一般有限责任公司董事会的董事由股东会选举产生。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
    董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    2．董事长
    董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

    3．掌握董事会的职权
    (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
    (2)执行股东会的决议；
    (3)决定公司的经营计划和投资方案；
    (4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    (8)决定公司内部管理机构的设置；
    (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    (10)制定公司的基本管理制度；(北京安 通学校提供)
    (11)公司章程规定的其他职权。
    注意与股东会职权的区别。

    4．董事会会议
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
    董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    5．有限责任公司经理
    有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
    注意：是“可以”设经理，也可以不设经理，例如可以设总裁、首席执行官等，所以经理不是必设机构。不设董事会的公司，其执行董事可以兼任公司经理。
    经理对董事会负责，行使下列职权：
    (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (3)拟订公司内部管理机构设置方案；
    (4)拟订公司的基本管理制度；
    (5)制定公司的具体规章；(北京安 通学校提供)
    (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
    (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    (8)董事会授予的其他职权。
    公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

    (六)有限责任公司监事会财会网在线 www.acconline.com.cn

    1．有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。
    监事会应当包括股东代表和不得低于1/3比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

    2．监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

    3．监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    4．监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
    (1)检查公司财务；
    (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
    (5)向股东会会议提出提案；
    (6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (7)公司章程规定的其他职权。

    5．监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除另有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。(北京安 通学校提供)
    监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    (七)一人有限责任公司的特别规定

    一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

    1．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，高于普通有限公司，并且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

    2．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

    【课堂练习】张某出资设立了A一人有限责任公司，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是张某可以用A一人有限责任公司的名义再设立B一人有限责任公司。( )

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    【解析】本题考核点是一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
    3．一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
    4．一人有限责任公司不设股东会。股东作出应由股东会作出的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
    5．一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
    6．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。财会网在线 www.acconline.com.cn

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