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向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购入。
3．证券交易的一般规定、证券上市、持续信息公开和禁止的交易行为
证券交易的一般规定：
（1）证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
（2）依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
（3）不得买卖股票的情形：①证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。②为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。③为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司监事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求谈事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股票上市：
（1）股份有限公司上市的条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于这些规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
（2）申请股票上市交易，应当向证券交易所报送相关的文件。
（3）股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
（4）暂停或终止股票上市交易的情况：上市公司出现证券法规定的情形之一时，由证券交易所决定暂停或终止其股票上市交易。
暂停上市公司股票上市交易的法定情形有：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近三年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
公司债券上市：
（1）公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
（2）申请公司债券上市交易，应当依法向证券交易所报送上市报告书等文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的有上市保荐书。
（3）公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
（4）公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。
持续信息公开：
（1）公告中期报告上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告；①公司财务会计报告和经营情况；②涉及公司的重大诉讼事项；③已发行的股票、公司债券变动情况；④提交股东大会审议的重要事项；⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（2）公告年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：①公司概况；②公司财务会计报告和经营情况；③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；⑤公司的实际控制人；⑥国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（3）公告临时报告。发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，而投资者尚未得知时，上市公司应当立即将该有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告。
（4）国务院证券监管机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
禁止的交易行为：
（1）禁止内幕交易。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。知情人包括：①发行人的董事、监事、高级管理人员；②持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人。
（2）禁止任何人以下列手段操纵证券市场：①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；④以其他手段操纵证券市场。
（3）禁止发布虚假信息扰乱市场。禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中做出虚假陈述或者信息误导。
（4）禁止证券欺诈行为。禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借各户的名义买卖证券；⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
4．熟悉证券法的涵义、适用范围和基本原则
5．熟悉上市公司收购
6．了解违反证券法的法律责任
【例题1】2004年单项选择题
核准公司发行的债券上市交易的机构是：
A．国务院证券监督管理机构
B．国家授权投资的机构或者国家授权的部门
C．公司的董事会
D．公司的股东大会
【答案】A
【例题2】2005年多项选择题
根据《证券法》的规定，下列各项中属于内幕信息的有：
A．公司营业用主要资产的出售一次超过该资产的20%
B．公司股权结构的重大变化
C．上市公司收购的有关方案
D．公司债务担保的重大变更
E．公司分配股利或者增资的计划
【答案】BCDE
【例题3】2006年综合题
2006年2月，A公司向B公司销售一批自己生产的通讯器材，为支付货款，B公司将自己持有的金额为220万元的未到期商业汇票背书转让给A公司，C公司是该汇票出票人的保证人并已在汇票上签章。4月份汇票到期后，A公司向汇票付款人提示付款时，付款人拒绝付款。A公司要求C公司付款。C公司经与A公司协商，将其库存的200台液晶电视机作价220万元（含增值税）抵债给A公司。A公司收到200台液晶电视机后，拿出80-台发给公司职工，另外的120台评估作价140万元作为出资，与其他股东共同投资设立D有限责任公司。A公司、B公司、C公司均为增值税的一般纳税人。
2006年7月，税务机关在税务检查中发现A公司会计账薄上没有反映200台液晶电视机的处理情况，认定A公司的行为构成偷税，拟对A公司处以未缴税款3倍的罚款，并告知A公司有要求举行听证的权利。
要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。
1．C公司向A公司清偿汇票债务后，依法享有的权利有：
A．要求A公司交出汇票
B．向该汇票的出票人行使追索权
C．向B公司行使追索权
D．向在汇票上签章的B公司及其所有前手行使追索权
2．如果A公司要求C公司开具增值税专用发票，C公司开具发票时应填写的增值税额为：
A．31.97万元
B．37.40万元
C．41.12万元
D．45.06万元
3．对于A公司处理200台液晶电视机的行为，下列说法中正确的有：
A．发给职工80台电视机的行为应视同销售
B．发给职工的80台电视机的进项税额不得抵扣
C．以120台电视机对外投资的行为应视同销售
D．对200台电视机处理的行为均不视同销售，其进项税额可以依法抵扣
4．如果除A公司外，D公司的其他股东均以货币出资，那么D公司的注册资本中货币出资至少应达到：
A．39.60万元
B．51.78万元
C．60万元
D．200万元
5．如果A公司要求税务机关举行听证，下列说法中正确的有：
A．A公司应当在税务机关告知后15日内提出听证要求
B．税务机关在审查A公司要求听证的理由和证据后，可以决定不举行听证
C．税务机关应当在A公司提出要求后60日内决定听证的时间、地点
D．税务机关应当在听证的7日前通知A公司举行听证的时间、地点
【答案】AB,A,BC,C,D上一页 [1] [2] |