| 改进的监事会；4.允许企业在方案2和3中进行选择。在他们看来，方案1实施难度小，但监事会的监督属于事后监督，且在实践中已流于形式，即使改进也很难发挥应有的监督作用；方案2可以借鉴国外经验，建立起全新的监督机制，形成决策过程中的监督，可以全面改观上市公司监督机制的局面，但需修改公司法，难度较大，所需时间较长；方案3加大了监督成本，从长远来看没必要进行双重监督，随着上市公司治理结构等方面的建立和规范，应逐步取消监事会；方案4比较可行，对于一股独大和董事长兼任总经理的公司可采用方案3，进行双重监督，而对于股权分散和董事长不兼任总经理的公司可采用方案2.因此，若不存在一股独大，何佳和张晓农（2001）的倾向是采取上述方案2，即取消现行的监事会制度，在董事会中设立审计委员会。吴敬琏先生2001年6月8日在有关研讨会中也曾提出在董事会中设立以独立董事为主的审计委员会，并把监事会并入审计委员会。⑥
显然，何佳和张晓农（2001）等的分析路径和我们是不同的，他们不是从企业会计事务控制权的安排角度进行分析的。而按照我们前面的分析，本原性质的审计委员会必须平行和独立于董事会，这是关于企业外部会计事务积极权力安排制度创新的关键之所在。至于监事会是否需要取消，是否可将之改造为新设立的本原性质的审计委员会则是另一个问题。
鉴于监事会制度所存在的重大缺陷和实践中的无效，我们也同意取消现行的监事会制度。同时，我们建议，另设立平行和独立于董事会（经理人）的符合我们所分析的本原性质的审计委员会，即让独立于董事会（经理人）的审计委员会享有企业外部会计事务的积极权力和内部会计事务的消极权力。这样，中国上市公司的治理结构将如图3所示。当然，若董事会下仍设立协助董事会行使或得到董事会授权代为行使企业内部会计事务积极权力和外部会计事务消极权力的审计委员会，则我们所建议设立的本原性质的审计委员会可改称为监事会或独立审计委员会等名称。当然，由于实践中的审计委员会已隶属于董事会，鉴于我国的监事会是与董事会平行的一个治理结构，且我国已经采用监事会制度多年，大家都很熟悉这一名称，因此，我们认为，可以称符合本原性质的审计委员会为“监事会”，其成员就叫“监事”。为此，我国应修订《公司法》，改造我国上市公司现有的监事会，如取消其中必须有职工代表的规定，按照我们前面对本原性质的审计委员会之分析来重新界定监事会的职权、责任和监事的基本任职资格与任命程序，重新设计激励机制，并要求在公司章程中明确新的监事会之地位和要求公司制定独立的监事会章程。
依据图3的公司治理创新，《公司法》和公司章程应全部取消现行《公司法》赋予监事会的其他非会计事务方面的所谓监督职责，应赋予新的监事会（本原性质的审计委员会）对公司外部会计事务的积极权力和内部会计事务的消极权力。如新监事会享有包括依法独立决定对注册会计师（含其所在会计师事务所，下同）的聘任，监督和评估注册会计师的审计工作，审批注册会计师为公司提供的非审计服务，确定注册会计师的审计服务报酬金额和支付方式，审核经其批准的非审计服务的报酬金额和支付方式，注册会计师对其独立负责和报告等外部会计事务方面的积极权力。新监事会还应享有要求内部审计部门就内部审计结果向审计委员会和受聘注册会计师作出与其向董事会所作的内容一致的报告，与内部审计师进行单独会晤和讨论，阅读公司经营的各种文件和会计记录，对公司重要会计政策和会计估计以及内部控制制度向经理人提出建议，就内部会计控制问题向股东和相关管制机构进行报告等内部会计事务方面的消极权力。至于新监事会成员的激励问题，本文限于篇幅，不予讨论，但一个基本原则是，需避免新监事会成员的报酬结构（含限制性股票或股票期权的行权时间安排）与经理人雷同，否则那些导致经理人会计舞弊的报酬动因也会同步发生于新监事会成员身上，进而导致他们对企业外部会计事务（进而财务报告质量）的监管失效。
四、结语
当前中国资本市场的一个重要问题就是会计信息严重失真，这主要源自上市公司大股东可采取流窜匪帮战略。但即使大股东不能采取流窜匪帮战略，中国上市公司现行治理结构关于企业会计事务控制权的安排也是不妥当的。因为在中国上市公司现行治理结构中，企业经理人不仅拥有企业内部会计事务的积极权力，而且实质拥有企业外部会计事务的积极权力，其中的作为董事会下设专门委员会的审计委员会不是我们所设计的本原性质的审计委员会，而是接近于美国现行公司治理结构中的审计委员会。这一制度安排不符合关于现代企业会计事务控制权安排的分权制衡原则，难以保证注册会计师审计的独立性。我们在分析监事会监督为什么会流于形式的基础上，提出应进行我国上市公司治理创新，即取消监事会，设立独立于董事会与之平行的符合本原性质的审计委员会，或将我国上市公司的监事会改造为符合我们界定的本原性质的审计委员会。为此，立法机构和相关法律界人士需要厘清审计委员会的本原性质及其在现代企业治理之中的真正作用机理，厘清现代企业内部和外部会计事务管理权力的符合代理理论原理、交易成本要求和分权制衡原则的制度安排，然后对《公司法》进行修订。
注释：
①需强调的是，符合本原性质的审计委员会制度仅适用于常驻匪帮战略占优的好的市场经济环境。若流窜匪帮战略占优，这一制度是不能实现其设计目的的。
②我们此处主要指公司内部治理。
③尽管2002年证监会与当时的国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》要求监事会对全体股东负责，但这与《公司法》其实是不完全吻合的，《公司法》仅规定监事需要对公司承担忠实义务和勤勉义务，监事会中由职工民主选举出来的职工监事为什么会和应该对全体股东负责呢？
④当然，理论上，正如股东代表并不必须具有股东身份一样，职工代表应该不必须是职工，这样，也许有助于提高作为职工代表的监事的能力和独立性，但还不清楚实践中如何解决诸如谁来提名和被提名人的资格要求之类的问题（缺乏相应的制度安排），所以，最终选出的职工代表监事基本上是在岗职工。
⑤百度或GOOGLE搜索一下，就会发现《上海证券报》、《证券时报》、《经济观察报》等媒体都曾多次以“上市公司监事会作用亟待加强”、“上市公司监事会大多没起到应有作用”、“监事会何时不再是‘花瓶’”之类的标题指出监事会的无效，并呼吁加强监事会的作用。
⑥吴敬琏先生的论题是“控股股东行为与公司治理”。
主要参考文献
何佳，张晓农。2001.上市公司审计委员会制度研究。深圳证券交易所综合研究所，深证综研字第0043号
李爽，吴溪。2003.盈余管理、审计意见与监事会态度——评监事会在我国公司治理中的作用。审计研究，1：8-13.
谢德仁。2001.企业剩余索取权：分享安排与剩余计量。上海：上海人民出版社、上海三联书店
谢德仁。2005a.独立董事：代理问题之一部分。会计研究，2：39-45.
谢德仁。2005b.审计委员会：本原性质与作用机理。会计研究，9：69-74. 清华大学经管学院·谢德仁
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